ビジネスの相手と取り交わす書類の一つに「覚書」がありますが、これはどのような役割を持つ書類なのでしょうか。本記事では覚書の役割を解説するとともに、実際に作成するときに、どのような内容を書けばよいのか、またどのような場合に収入印紙の貼付が必要になるのかを解説します。
覚書とはどんな書類？
当事者同士の意思表示の合致によって成立する法律行為（売買・交換・贈与・貸借・雇用・請負・委任・寄託等）を「契約」、契約の成立を証する書面を「契約書」と呼びます。「覚書」は契約書と同じく当事者双方が約束・合意した内容をまとめたメモや書面のことです。そのため、覚書は契約書の一種であり法的効力を持ちます。表題を契約書としても覚書としても、法的な効力に違いが出ることはありません。
それでは覚書と一般的な契約書はまったく同じものかというとそうではありません。ビジネスにおける慣習上、覚書という表題の契約書で多いのは、「数項目のみで構成された簡素な合意内容をまとめたもの」や「もともと締結していた契約（原契約）の単価や数量のみを毎年決定する書類」などです。
もちろん、契約内容の変更に伴い、新たに契約書を一から作り直しても問題ないのですが、変更する部分のみを書類にまとめたほうが双方にとって便利であるケースも多く、その書類を一般的に「覚書」と呼んでいます。覚書と混同しがちな文書に「念書」がありますが、念書は一方が相手方に対し、約束した内容を明記して差し出すものですので、覚書とは異なります。
覚書の締結が必要になるケース
覚書は実際にどのようなケースで作られ、交わされるのでしょうか。ここでは覚書を交わす2つのケースについて解説します。
変更契約書として使われる場合
すでに締結された契約書に対して、項目の追加や修正を行う場合に覚書を取り交わします。たとえば、作業範囲や取引内容・条件の変更、報酬額の増減といった場合です。覚書に決まったフォーマットはないため自由に作成できますが、契約内容の変更を行う重要な書類ですので、必要な内容をきちんと明記する必要があります。
契約締結後に契約条件を決める場合
業務を請け負う時に交わされる請負の契約書には、金額や作業範囲といった内容が記載されますが、契約締結の時点では金額や条件が確定できない場合があります。たとえば、実際に作業を始めてみないと作業量やその範囲が分からないケースや、事前調査が必要になるケースです。
このような場合、契約締結の時点では請負契約書に「報酬額、業務の範囲、工数は別途協議のうえで定める」というように記載し、実際に業務の見積もりや工数を精査し、具体的な契約期間や作業範囲、報酬額を定めます。ここで使われるのが覚書で、後から定めた内容を文書化し取り交わします。
覚書の作り方
実際に覚書を作成する場合、どのような内容を記載する必要があるのでしょうか。ここでは覚書の基本的な書き方やフォーマットを元に、記載しなければならない内容を解説します。
表題
文書の表題は「覚書」でも構いませんし、内容を併記した「○○に関する覚書」や「変更契約書」などとしても問題ありません。
前文
関連する書類や変更する締結済みの契約書がある場合は、どの部分を指すのか明確にする必要があります。例えば「令和○年○月○日締結の『○○契約書』」というように、変更する契約書の表題を揃えて記載します。契約書の一部条項だけを変更する場合には、「令和○年○月○日締結の○○契約書の第○条」と具体的に記載しましょう。
本文
双方の当事者が合意した変更内容を明記します。ある条項の内容をすべて変更するのか、その一部だけを変更するのかなど、元になる契約書の内容をしっかりと確認し、誰が読んでも齟齬のないように記載しましょう。
有効期限
覚書に有効期限を設ける場合に記載します。
後文
契約書と同様、作成した覚書の部数や保管者を記載します。また、当事者間の合意内容、合意事項であることを確認する宣言文などを記載する場合もあります。
覚書の作成日
覚書を作成した日付を記載します。
当事者名
当事者の署名捺印または記名押印を行うことで、契約書の法的効力を担保します。
作成後の取り扱い
元となる契約書を単体で読んでも、後から変更した覚書の内容は当然書かれていません。変更した事実が分からなくなってしまわないように、元となる契約書ある場合は同じ場所に保管しておきましょう。
なお、経済産業省が覚書のひな型を公開しています。業種を限定した覚書ではありますが、作成時の見本となるため、ぜひ参考にしてみてください。
覚書に収入印紙の貼付は必要？
ここまで、覚書の内容を説明しましたが、実際に覚書を取り交わすときに収入印紙を貼る必要はあるのでしょうか。実は覚書の内容によっては、収入印紙を貼る必要があります。
課税文書に該当する覚書
収入印紙を貼る必要のある文書は「課税文書」と呼ばれ、印紙税法によってその種類や金額が定められています。課税文書には第1号〜第20号に分けられる20種類の文書がありますが、注意すべきポイントがあります。それは文書の名称や表題で課税文書に該当するのかを判断するのではないという点です。
覚書という名前は第1号〜第20号を見ても存在しません。しかし収入印紙が必要かどうかの判断は文書に書かれている内容によって決められるため、文書に課税文書に該当する部分が書いてあれば、収入印紙の貼付が必要になります。たとえば「請負に関する契約書（2号文書）」や「地上権又は土地の賃借権の設定又は譲渡に関する契約書（1号文書）」などがあります。
非課税文書、不課税文書に該当する覚書
たとえば、覚書が第2号文書に該当していても、契約金額が1万円未満の場合は非課税文書となるため、収入印紙は必要ありません。また、そもそも覚書の内容が不課税文書に該当する場合は、印紙を貼る必要はありません。覚書という表題だから印紙は不要となるわけではなく、あくまでも覚書の内容で判断されることに注意してください。
印紙代を節約する方法
覚書で報酬額の変更をする場合、書き方によって印紙代が大きく変わることを覚えておきましょう。たとえば1,000万円の報酬を1,200万円に変更する際、覚書（2号文書）に「契約書に定める報酬額を1,200万円に変更する」と書いた場合、契約金額は1,200万円とみなされ印紙税は2万円となります。
しかし、覚書に「契約書に定める報酬額1,000万円を1,200万円に変更する」と書いた場合、契約金額は200万円とみなされ、印紙税は400円となるのです。詳細は、国税庁の「印紙税の手引」をご確認ください。
また、電子契約の場合は、そもそも収入印紙を貼付する必要がありません。節約を考えるならば電子契約の導入を検討してみてはいかがでしょうか。
まとめ：覚書は契約書を補完するための契約書。収入印紙の有無の確認も忘れずに。
覚書はすでに締結済の契約内容を変更するために使われることが多い書類です。作成時には、元の契約書がどれで、どこを変更するのか分かりやすく明記する必要があります。また、覚書が課税文書に該当する場合には収入印紙の貼付が必要で、その書き方によっては印紙税が大きく異なることも覚えておきたいポイントです。
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