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2020年6月1日

2020年6月18日

法務省が取締役会議事録の電子作成・登記申請に利用可能なサービスとしてAgreeを追加

Agreeが、取締役会議事録の電子作成、登記申請に利用可能な電子署名サービスとして法務省に指定されました。

取締役会議事録の電子作成の法的要件と法務省の新見解

従来の運用

取締役会議事録については、これまでも「法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置」を取ることにより、電子データでの作成(会社法369条4項)が認められていました。この「措置」について、会社法施行規則は「電子署名」(規則225条1項6号、2項)と定めており、これまで電子署名法上の電子署名(署名者本人の署名鍵を利用した電子署名。Agreeの「電子署名」に該当)でなければならないとの運用がなされていました。

法務省民事局の新見解

しかし、下記に紹介する法務省民事局の見解により『サービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うもの』(Agreeでは「電子サイン」に該当)でも、取締役会議事録の電子作成が認められることになりました。

その背景として、以下の必要性と許容性があったものと考えられます。

  • 新型コロナウィルスの感染防止のために押印手続を簡素化したい経済界からの強い要望があったこと(必要性)
  • 取締役会議事録の確認であれば、取締役会に出席した取締役・監査役が議事録の内容を確認し、異議がないことを示すものであれば足りること(許容性)

なお、法務省民事局に確認したところによると、この新解釈は法令改正や通達を伴うものではなく、この見解にもとづく運用は2020年5月29日付の法務省民事局の見解公表後、直ちに可能となるとのことでした。

法務省民事局の見解(2020年5月29日付)

会社法上,取締役会に出席した取締役及び監査役は,当該取締役会の議事録に署名又は記名押印をしなければならないこととされています(会社法第369条第3項)。

また,当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には,署名又は記名押印に代わる措置として,電子署名をすることとされています(同条第4項,会社法施行規則第225条第1項第6号,第2項)。

当該措置は,取締役会に出席した取締役又は監査役が,取締役会の議事録の内容を確認し,その内容が正確であり,異議がないと判断したことを示すものであれば足りると考えられます。

したがって,いわゆるリモート署名(注)やサービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスであっても,取締役会に出席した取締役又は監査役がそのように判断したことを示すものとして,当該取締役会の議事録について,その意思に基づいて当該措置がとられていれば,署名又は記名押印に代わる措置としての電子署名として有効なものであると考えられます。

(注)サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し,利用者がサーバにリモートでログインした上で自らの署名鍵で当該事業者のサーバ上で電子署名を行うもの

  • この見解における『リモート署名』がAgreeの「電子署名」、『サービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービス』がAgreeの「電子サイン」にあたります。

新見解を受けた取締役会議事録の電子化のための要件

この新見解を受けて、取締役会議事録の電子化のための法的要件をまとめると下記のとおりとなります。

出席取締役・監査役の電子署名

→Agreeの「電子署名」、「電子サイン」で可能

会社法369条4項

会社法施行規則225条1項6号、2項

電子的に作成された議事録の10年間の保存会社法371条1項

なお、電子的に作成した取締役会議事録の閲覧請求については、紙に印刷したものを見せるか、モニターで表示したものを見せるといった運用で対応が可能です(会社法371条2項2号、会社法施行規則226条19号)。

商業登記の申請手続で利用する際の注意点

商業登記のオンライン申請手続でも利用可能

2020年5月29日付の法務省見解では、登記実務上でも利用できるかには触れられていませんでしたが、2020年6月15日付けで、Agreeで作成された取締役会議事録を商業登記のオンライン申請で利用することが認められることになりました。



オンライン申請手続で利用する方法

Agreeで電子作成した取締役会議事録を商業登記のオンライン申請で利用する際には、下記の方法で商業登記電子証明書による電子署名を付与してください。

  1. 商業登記証明書を取得
  2. 法務省ホームページで申請用総合ソフトをダウンロード
    ※PDF署名プラグインを使用して電子署名を行うと、登記所による検証がスムーズに行えません。
  3. 申請用総合ソフトを利用して、Agreeで作成した取締役鍵議事録のPDFに商業登記証明書で電子署名を付与

※登記申請手続を書面で行う場合には、その取締役会議事録については書面で作成する必要がありますのでご注意ください。

今回の法務省の新見解を機に、取締役会議事録の電子作成を進めてはいかがでしょうか。

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ハンコ脱出作戦 編集部

筆者

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